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终止收购东芝美国LNG公司

2019-04-12 10:44 来源:网络  作者:求是新闻
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终止收购东芝美国LNG公司 受制于重大资产收购的多项前提条件未能达成,新奥生态控股股份有限公司(新奥股份,600803)4月11日晚间宣布终止购买东芝美国液化天然气(LNG)公司100%股权。这意味着,新奥股份继7.5亿美元入股澳大利亚第二大油气公司桑托斯(Santo
终止收购东芝美国LNG公司


受制于重大资产收购的多项前提条件未能达成,新奥生态控股股份有限公司(新奥股份,600803)4月11日晚间宣布终止购买东芝美国液化天然气(LNG)公司100%股权。这意味着,新奥股份继7.5亿美元入股澳大利亚第二大油气公司桑托斯(Santos)后的首次海外天然气上游收购已无疾而终。公告称,根据相关约定,新奥股份不承担相应的违约责任。
 
上述收购交易起源于日本东芝公司计划完全退出LNG业务。为避免资不抵债及被摘牌退市,经营重整中的东芝出售了芯片等核心资产,并决定退出美国LNG业务,将旗下全资子公司东芝美国LNG公司的所有股份转让给第三方买家。另一边,身处亚洲特别是中国这个全球LNG需求的驱动力中心,国内最大清洁能源分销商之一新奥集团旗下的新奥股份正积极在海外寻求气源。经过多轮谈判与实地考察,新奥与东芝达成资产收购协议。
 
去年11月8日,新奥股份发布重大资产购买预案:拟以1500万美元的现金对价购买东芝美国LNG业务100%股权。同时东芝能源系统与解决方案公司计划向新奥股份支付8.21亿美元,作为前者与东芝美国LNG签署的相关合同权利与义务的合同承继对价。若该交易顺利完成,新奥股份将承接东芝美国LNG公司与自由港(Freeport)相关的3号液化出口工厂每年约115,000,000mmbtu(约合220万吨)的天然气液化服务(Tolling)合同,期限20年。
 
上述交易的优缺点很明显:若收购成功,新奥股份得以迅速扩充LNG业务规模至每年230万吨以上,以轻资产模式获得长期天然气液化能力,并由此进入美国LNG上游市场;风险点在于,液化服务商业化运营开始后的20年间,东芝美国LNG公司需每年对外支付天然气管道使用和液化服务相关费用,这部分合同属于“照付不议”,即该费用与客户实际使用的服务量无关。也就是说,假设未来LNG市场不乐观,也需要支付固定服务费用。此外,对于东芝美国LNG公司与自由港项目签署的液化处理协议,东芝公司保留担保义务,但新奥股份须为东芝公司提供反向担保。
 
新奥股份4月11日发布的《关于终止重大资产购买事项的公告》称,本次重大资产购买事项自启动以来,公司与中介机构及有关各方积极推进本次重大资产购买的各项工作,并就本次重大资产购买交易方案涉及的问题进行反复沟通和审慎论证,积极开展尽职调查、审计及估值等各项工作。
 
根据《PURCHASE AND SALE AGREEMENT》(下称“PSA”) 第7.1节约定,买方(新奥股份)完成协议拟定交易的义务以交割日当天或之前满足若干先决条件为前提。其中包括:在买方股东大会上,买方的股东依据协议对预期交易的批准;以及买方正式从国家外汇管理局或者其附属部门或者指定的银行获得或者完成与协议中的预期交易相关的外汇注册登记;同时本次交易需取得美国外国投资委员会审查批准的决定。
 
上述交割条件未满足是交易被叫停的最直接原因:公告称,鉴于在关联股东回避表决的情况下,上市公司股东大会先后两次均未能审议通过本次交易的关联担保议案,而本次重大资产购买事项受限于股东大会批准议案项下的所有交易;同时,本次交易尚未能完成国内跨境担保登记手续,因而PSA约定的公司履行义务的前述先决条件未能在约定的交割日(2019年3月31日)当天或之前得到满足;此外,本次交易亦未能及时取得美国外国投资委员会审查批准的决定。
 
根据PSA第8.1节约定,如果在2019年3月31日或之前没有交割(除非该方未能完全履行本协议约定的义务),任何一方可终止PSA;但是,如果交割未达成的唯一原因是未取得美国外国投资委员会审查批准的决定,则可以选择将交割日延长90天。
 
“考虑到本次重大资产购买的方案在短时间内不具备完成条件和时机,而继续推进本次重大资产购买事项将面临较大不确定因素。”公告宣布,新奥股份拟决定终止本次重大资产购买事项。根据PSA约定,在完全履行PSA项下的义务(包括尽合理的商业努力促成本次交易)的情形下,交割条件未满足导致PSA终止的,不承担相应的违约责任。
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